通用条款
"木材交易通用供货与结算条款（ALZ）
（仅适用于企业间交易）
生效日期：2018年1月1日
1.适用范围
1.1 除非另有明确约定，以下“通用供货与结算条款”（ALZ）将在补充木材行业惯例（Tegernseer惯例）的基础上，适用于依据德国民法典（BGB）第14条与企业、公法法人或公法特别资产（以下统称“客户”）所签订的所有合同、交付及其他服务。
1.2 本公司的ALZ为唯一且排他的适用条款。买方不同、冲突或补充的通用条款，只有在本公司明确同意适用时，且仅在同意范围内，方构成合同的一部分。此同意要求在所有情况下均适用，例如即使本公司知悉买方通用条款且无保留地履行合同。
1.3 在商人间持续交易关系中，即使卖方未在个别情况下明确提及ALZ的适用，ALZ仍构成合同的一部分。
1.4 买卖双方就个别事项所达成的个别协议（包括附属协议、补充和变更）始终优先于本ALZ。此类协议内容以书面合同或本公司书面确认书为准，除非有反证。
1.5 买方在合同签订后向本公司作出的所有具有法律效力的声明和通知（例如期限设定、缺陷通知、解除合同或减价声明），须采用文本形式方为有效。
2.要约与合同成立
2.1 卖方目录及销售资料中的要约，及—除非明确标明具有约束力—互联网中的要约，均为无约束力且可变更，仅作为邀请买方提交要约。
2.2 订单经卖方确认或卖方在接单后无延迟履行的，即视为承诺。
2.3 合同成立后，若卖方获知的事实使其合理商人判断认为买方支付能力不足，可能危及卖方的付款请求权，卖方有权要求买方在合理期限内提供相应担保或采取同步履行（现金支付）方式，买方拒绝时，卖方可解除合同。此情况下，已部分交付的货物账单视为立即到期。"
3.交付、风险转移及延迟
3.1 准确且及时的自备货物交付权利予以保留。
3.2 商品的偶然灭失或偶然损坏的风险在商品交付至买方时转移给买方。但若为运输销售，商品的偶然灭失、偶然损坏及延迟风险自商品交付给运输承运人、运输人员或为执行发运任务而指定的其他人员或机构之时起转移给买方。
3.3 在合理范围内允许部分交付。
3.4 交付期限由双方个别协商确定，或由我方在确认订单时明确规定。若无特别约定，交付期限自合同签订日起约为三周。
3.5 若因我方无法控制的原因（例如服务不可用）导致无法遵守确定的交付期限，我方将立即通知买方，并同时告知预计的新交付期限。如在新的交付期限内仍无法提供服务，我方有权全部或部分解除合同，且已由买方支付的款项将无延迟地退还。此类服务不可用特别包括我方供应商未能及时自备货物的情况，且此情况下我方及供应商均无过失，或在个别情况下我方不承担采购义务。
3.6 若发生交付延迟，应卖方请求，买方应在合理期限内通知是否继续要求交付，或基于延迟解除合同或要求损害赔偿替代履行。
3.7 若我方处于交付延迟状态，买方可就因此产生的损害要求定额赔偿。此定额赔偿为每延迟满一历周，按净价（交付价）的0.5%计，但总额不得超过延迟交付商品总价的5%。但我方有权证明买方实际未受损害或损害明显低于该定额。
3.8 本公司根据ALZ第7条及法定权利，尤其是免除履行义务的情况（如履行及/或后续履行不可能或不合理），不受影响。
4. 价格及付款条件
4.1 除另有约定外，适用合同签订时我方最新价格，该价格以发货地为基准（不含法定增值税），购买款项在收货时无任何扣减地立即到期支付。
4.2 若买卖双方参与企业自动转账程序，自动转账金额及付款日的提前通知应于付款日前一天送达买方即视为充分。
4.3 即使在持续交易关系中，我方随时有权要求全部或部分交付以预付款条件进行履行。该条件最迟于订单确认时通知。
4.4 若付款延迟，按相关银行透支利率计息，至少按法定延迟利息计收。若先前交付款项延迟支付，则约定折扣不予适用。折扣期限自发票开具日起算。
4.5 若买方因德国民法典（BGB）第286条第1款的催告而处于付款延迟状态，或票据到期未支付，卖方有权在事先催告后收回商品或要求退货。同时卖方可禁止已交付商品的带出。商品收回视为合同解除。
4.6 若买方在合同签订时已知存在缺陷或其他异议事由，或因重大过失未能察知，不得拒付或保留付款。但若卖方恶意隐瞒缺陷或异议事由，或对商品质量作出保证，则不受此限。除此以外，基于缺陷或其他异议提出付款保留仅在合理范围内允许。其范围由争议发生时买方管辖商会指定的鉴定人决定，鉴定人亦合理裁量费用分摊比例。
4.7 只有在买方债权无争议或已法律确定的情况下，方可抵销或保留付款。
4.8 合同签订后，若明显因买方支付能力不足导致我方债权受威胁（如破产程序申请等），我方有权依法拒绝履行，并在必要时设定期限后解除合同（德国民法典第321条）。对于不可替代的货物（定制产品）制作合同，我方可立即声明解除合同，且法律规定的无需设定期限不受影响。
5. 木材特性
5.1 木材为天然产品，应始终考虑其固有特性、差异及特征。买方特别应在购买及使用时考虑木材的生物学、物理及化学特性。
5.2 同一木材种类内自然产生的颜色、纹理、结构及其他差异属木材作为天然产品的固有特性，不构成索赔或责任理由。
5.3 必要时，买方应寻求专业人士的适当建议。
6. 缺陷通知、保证及责任
6.1 商品的特性，尤其是质量、等级及尺寸，依据双方当事人协议确定。关于商品状态的协议包含个别合同标的的所有产品说明，且无论该说明由买方、制造商或我方提供均无关紧要。若无此类协议，则适用相关DIN及EN标准。适用性声明及CE标志不构成独立保证。商品的适用性及使用风险由买方承担。
6.2 根据德国民法典（BGB）第434条，卖方对缺陷的责任范围如下：买方须在收到商品后立即检查商品的数量和状态。明显缺陷及潜在缺陷须自发现之日起14天内书面通知卖方。商人间的商业交易适用德国商法典（HGB）第377条及第381条，其他情况遵循Tegernseer交易惯例。
6.3 若买方发现商品缺陷，在达成索赔处理协议或由买方总部管辖的工商会（IHK）指定鉴定人完成证据保全程序前，不得对该商品进行分割、转售或加工等处置。
6.4 如索赔合理，卖方有权根据缺陷类型及买方合理利益决定后续履行方式（替换交付或缺陷修复）。后续履行可条件于买方支付到期购买款项，但买方有权在合理范围内保留相应缺陷比例的部分货款。
6.5 若发生适用于消费者的保证事件，买方应尽快通知卖方。
6.6 买方应给予卖方足够时间和机会进行后续履行，尤其应将有问题的商品交付以供检查。替换交付时，买方须依相关法律将有缺陷商品退还卖方。
6.7 商品缺陷索赔权的诉讼时效为12个月。但若德国民法典第438条第1款第2项（建筑物及其用材）、第479条第1款（追偿权）、第634a条第1款第2项（建筑物缺陷）另有更长期限，则适用该期限。
6.8 后续履行地点为卖方总部所在地。
6.9 若在风险转移时交付给买方的有缺陷商品依其特性和用途被安装或附着于其他物品上，卖方应承担移除缺陷商品及修理后物品或新交付物品的安装附着所需费用，同时承担后续履行的运输费、出差费、人工费及材料费。
7. 一般责任限制
7.1 除本ALZ及以下规定另有说明外，我方对合同内外义务违约依法律承担责任。
7.2 关于赔偿责任，无论法律依据如何，我方仅在故意或重大过失情况下在过失责任范围内承担责任。对于轻微过失，仅在以下情形承担责任：a) 生命、身体或健康受到损害；b) 重大违反合同核心义务（即保障合同适当履行及合同对方可依赖的义务）。在此情况下，我方责任限于可预见且通常发生的损害赔偿。
7.3 第7.2条的责任限制同样适用于我方应对其行为或过失负责的代理人或助理。但我方恶意隐瞒缺陷、对商品状态作出保证或买方依据产品责任法提出的索赔不受此限制。
7.4 买方仅在我方对违约行为负责时，方可因非缺陷原因解除或终止合同。尤其排除买方根据德国民法典第651条及第649条享有的自由解除权。其他情况适用法律规定的条件和法律效果。
8. 诉讼时效
8.1 与德国民法典第438条第1款第3项不同，商品及法律缺陷索赔权的一般诉讼时效为自交付日起1年。若另行约定验收，诉讼时效自验收时起算。
8.2 若商品作为建筑物材料且其缺陷导致建筑物缺陷（建筑材料），诉讼时效依德国民法典第438条第1款第2项自交付日起5年。相关特别法定时效规定（尤其第438条第1款第1项及第3项、第444条、第479条）不受影响。
8.3 上述买卖相关诉讼时效同样适用于买方的合同内外损害赔偿请求权，且即使该请求权基于商品缺陷亦适用。但若依据德国民法典第195条及第199条适用的一般法定诉讼时效导致更短时效，则为例外。此外，根据第7.2条第1句及第2句a)及产品责任法的赔偿请求权受法律规定时效约束。
9. 所有权保留
9.1 卖方保留商品的所有权，直至买方支付全部货款。
9.2 若买方将受所有权保留的商品加工成新的动产，则该加工行为是为卖方进行的，卖方因此不承担任何义务。新形成的动产归卖方所有。若与卖方不拥有所有权的其他商品一同加工，卖方将按所有权保留商品价值与其他商品价值的比例，在新形成的动产上取得共同所有权。若所有权保留商品与卖方未拥有所有权的其他商品根据德国民法典（BGB）第947条、第948条规定结合、混合或合并，卖方依法取得共同所有权。若买方通过结合、混合或合并取得单独所有权，则买方须在结合、混合或合并时，将按所有权保留商品价值与其他商品价值比例的共同所有权预先转让给卖方。在此情况下，买方应免费为卖方保管卖方拥有或共同拥有的物品，该物品视为按上述条件的所有权保留商品。
9.3 若所有权保留商品被买方单独或与卖方未拥有所有权的其他商品一起转让，买方须在该商品价值范围内，将因转售该商品产生的权利（含所有附属权利）优先于其他权利预先转让给卖方，卖方予以接受。所有权保留商品价值以卖方发票金额为准，但若第三方权利优先，则不适用。若转售的所有权保留商品属于卖方共同所有，则转让的权利扩展至卖方的共同所有份额金额。
9.4 若买方将所有权保留商品作为必不可少的组成部分安装在(a)第三方或(b)买方自身的不动产中，买方须在所有权保留商品价值范围内，将对(a)第三方或(b)该不动产受让人产生的、可转让的货款请求权及所有附属权利和设定担保权的请求权预先转让给卖方，卖方予以接受。第9.3条第二句及第三句同样适用。
9.5 买方仅在请求权实际转让给卖方的条件下，有权在正常且合法的营业过程中转售、使用或安装所有权保留商品。买方无权将所有权保留商品作为担保提供或转让所有权或进行其他处分。
9.6 卖方授权买方有权可撤销地收取根据第9.3条和第9.4条转让的请求权，但只要买方诚实履行对第三方的所有支付义务，卖方不行使直接收取权。卖方要求时，买方须指定债务人并通知其请求权转让事实，卖方亦有权直接通知债务人。
9.7 若买方停止付款或申请破产程序，转售、使用或安装所有权保留商品的权利以及收取转让请求权的权限即告终止，但不影响破产管理人的权利。
9.8 若已设担保价值超过债权额（扣除部分支付及已付款项后）20%以上，卖方须在该范围内返还或解除担保。
10. 最终条款
10.1 交付及付款（包括支票与票据诉讼）及双方发生的所有争议的履行地和管辖法院为买方为商人、公法法人或公法特别资产时，卖方总部所在地。但卖方有权在任何情况下，于本ALZ或优先适用的个别协议所规定的交付履行地或买方普通管辖法院提起诉讼。专属管辖的法定规定不受影响。
10.2 双方的法律关系不适用联合国国际货物销售合同公约（CISG），仅受适用德国联邦法律规制。
10.3 买方被告知卖方将在交易过程中依据适用的欧洲及德国数据保护法规，收集、处理和使用必要的个人数据以执行交易。
10.4 本ALZ部分条款若无效（例如因非法或其他原因不可执行），其余条款效力不受影响。无效条款将由双方协议替换为法律上有效且具有经济和法律上类似效果的条款。该原则亦适用于本ALZ条款缺漏或空白的情形。
所有权利归GD Holz e.V.所有，禁止非会员未经许可复制及使用。原文由德国木材贸易协会（Gesamtverband Deutscher Holzhandel e.V., 威斯巴登）编写，依据德国反垄断法（GWB）第38条第2款第3项，于2002年3月22日在德国联邦卡特尔局（Bundeskartellamt）登记，并于2002年4月27日在联邦公报第80号公布。
来源：GD Holz
